FAQ - Entreprises de révision

L'agrément en tant qu'entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État et en tant qu'expert-réviseur comprend également l'agrément pour la fourniture des prestations de révision pour lesquels le droit fédéral prescrit des exigences techniques moins strictes. Le registre public est conçu de telle manière que la recherche d'un type d'agrément affiche également les personnes ou les entreprises de révision disposant d'un agrément supérieur. Par conséquent, la recherche de réviseurs agréés affichera également les personnes ou les entreprises de révision disposant d'un agrément en tant qu'expert-réviseur ou entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État.

Il convient de distinguer deux niveaux :

1. Responsabilité professionnelle pour la prestation de services de révision
La responsabilité professionnelle du contrôle incombe exclusivement au réviseur responsable ou à la réviseuse responsable. Cette fonction ne peut être exercée que par une seule personne ; la désignation de co-réviseurs responsables est exclue par la loi (art. 728b, al. 3, CO pour le contrôle ordinaire et art. 729b, al. 2, CO pour le contrôle restreint). Les réviseurs responsables doivent disposer de l'agrément correspondant (art. 6, al. 1, let. c, LSR).

2. Signature légale du rapport de révision           
La signature du rapport de révision en la forme prescrite par la loi doit être évaluée séparément. Le point déterminant ici est le droit de signature selon l'inscription au registre du commerce ou sur la base d'un mandat commercial selon l'art. 462 CO.

En conséquence, les règles suivantes s'appliquent :

• Si le réviseur responsable dispose d'une signature individuelle, sa signature seule suffit.
• Si, en revanche, une signature collective à deux est prévue, une seconde personne habilitée à signer doit également apposer sa signature. Cette seconde personne ne doit pas nécessairement être agréée par l'ASR.

Le législateur n'a pas précisé expressément aux art. 727, al. 1, ch. 2, let. c et 727a, al. 2 CO selon quels critères les postes à plein temps doivent être calculés en moyenne annuelle. Il appartient à la jurisprudence de donner une interprétation contraignante.

La doctrine majoritaire défend toutefois l'opinion suivante :

• Les contrats de travail des collaborateurs sont déterminants.
• Le personnel temporaire est attribué au bailleur de services et non à l'entreprise utilisatrice.
• Les apprentis et stagiaires comptent comme des emplois à pleins temps, car leurs contrats d'apprentissage sont considérés comme des contrats de travail au sens du CO.
• Le personnel à temps partiel est pris en compte proportionnellement ; deux employés à 50 % correspondent à un emploi à plein temps

Une approche économique est également parfois soutenue par une partie de la doctrine:

• Les employés temporaires sont comptés là où ils exercent effectivement leur activité.
• Les apprentis et stagiaires ne sont, le cas échéant, pas intégralement pris en compte en raison d'une productivité moindre ou d'absences temporaires (par ex. école).

Le calcul concret des emplois à plein temps doit faire l'objet d'une documentation transparente et être compréhensible, puisqu'il influence l'obligation de procéder à un contrôle ordinaire ou restreint.

Valeurs seuils pour le contrôle ordinaire

Une société doit faire vérifier ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes consolidés (art. 727, al. 1, ch. 3, CO) au contrôle ordinaire d'un organe de révision lorsqu'elle dépasse deux des trois valeurs suivantes au cours de deux exercices successifs :

• total du bilan de 20 millions de francs
• chiffre d'affaires de 40 millions de francs
• 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle

Les valeurs déterminantes sont respectivement celles de l'année de rapport en cours et de l'exercice précédant immédiatement. Pour l'exercice n, il faut donc se baser sur les chiffres des exercices n (exercice en cours) et n-1 (exercice précédent).

Conditions pour la réalisation d'un contrôle restreint

Si les conditions pour un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société doit soumettre ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision (art. 727a, al. 1, CO).

Conditions pour renoncer à un organe de révision (opting-out)

Une société peut renoncer à la révision restreinte (opting-out) si :

• elle n'emploie pas plus de dix personnes à plein temps en moyenne annuelle
• tous les actionnaires consentent à l'opting-out

La renonciation ne s'applique qu'aux exercices futurs et doit être déclarée au registre du commerce avant le début de l'exercice. L'opting-out rétroactif n'est donc pas possible.

Non. L'organe de révision doit être indépendant et former son opinion de révision de manière objective et sans influence. Son indépendance ne doit être restreinte ni dans les faits ni en apparence (art. 728, al. 1, CO).

Sont en particulier incompatibles avec l'indépendance la participation à la tenue de la comptabilité ainsi que la prestation d'autres services qui pourraient entraîner un auto-contrôle (art. 728, al. 2, ch. 4 CO). Ces prescriptions sur l'indépendance s'appliquent également aux sociétés qui se trouvent sous une direction unique avec la société à réviser ou avec l'organe de révision (groupe ; art. 728, al. 6, en rel. avec al. 2, ch. 2, CO).

Les sociétés qui sont tenues à la consolidation doivent soumettre leurs comptes annuels et leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire de l'organe de révision (art. 727, al. 1, ch. 3, CO). Par conséquent, dans le cadre du contrôle ordinaire, il est en tout cas inadmissible que l'organe de révision participe à la tenue de la comptabilité. Cela ne s'applique pas seulement à la société mère, mais aussi à toutes les sociétés du groupe. Est ainsi également inadmissible la participation de l'organe de révision à la tenue de la comptabilité d'une filiale d'une société mère qu'il soumet à un contrôle ordinaire – indépendamment du fait que la filiale soit significative ou non du point de vue du groupe, et indépendamment du fait qu'elle soit soumise à un contrôle ordinaire, restreint ou à aucune révision (opting-out).

Oui, cela est admissible sous certaines conditions.

En principe, tous les réviseurs responsables doivent disposer d'un agrément correspondant à celui de l'entreprise de révision (art. 6, al. 1, let. c, LSR).

Toutefois, si une entreprise agréée en tant qu'expert-réviseur ou une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État effectue un contrôle restreint auprès d'une petite société, la révision peut également être dirigée par une personne qui dispose seulement d'un agrément en qualité de réviseur.

En revanche, cela n'est pas admissible pour les contrôles ordinaires : dans ces cas, les réviseurs responsables doivent impérativement disposer d'un agrément en qualité d'expert-réviseur.

Non. Cela n'est pas possible pour les raisons suivantes :

Un opting-down présuppose toujours un opting-out (art. 727a, al. 2, CO) c'est-à-dire la renonciation à une révision prescrite par la loi. Dans le domaine « extra-légal » après un opting-out, la société est libre de déterminer le type et l'étendue de la révision ainsi que le réviseur. Dans ce cas, le réviseur n'est pas tenu de posséder un agrément légal ni de remplir les conditions d'indépendance prévues aux art. 728 ou 729 CO. La révision peut par exemple être effectuée par un actionnaire minoritaire ou un membre du conseil d'administration, et aucun organe de révision n'est inscrit au registre du commerce.

En cas d'opting-up (art. 727, al. 2, CO), en revanche, une minorité exige la réalisation d'un contrôle qualifié, c'est-à-dire d'un contrôle ordinaire au sens de la loi. Dans ce cas, les exigences légales en matière de qualification professionnelle et d'indépendance de l'organe de révision s'appliquent sans restriction.

Il n'est donc pas possible de contourner les dispositions relatives à la qualification professionnelle et à l'indépendance. Seule une dérogation dans le cadre d'un opting-down permet de faire réaliser un contrôle ordinaire (au lieu d'un contrôle restreint) par une personne qualifiée sur le plan professionnel, mais non indépendante. Cette procédure doit être clairement distinguée de l'opting-up, qui est prévu par la loi pour protéger les actionnaires minoritaires.

En principe, le droit des fondations renvoie au droit des sociétés anonymes (art. 83b, al. 3, CC). Ainsi, les seuils permettant de distinguer la révision restreinte de la révision ordinaire s'appliquent également aux fondations (cf. art. 727, al. 1, ch. 2, CO).

Le système d'opting présente toutefois quelques particularités :

• Opting-out : la disposition du droit des sociétés anonymes de l'art. 727a CO ne s'applique pas, car le Conseil fédéral, se fondant sur l'art. 83b, al. 3, CC), définit dans l'ordonnance concernant l'organe de révision des fondations les circonstances dans lesquelles une fondation peut être exemptée de l'obligation de désigner un organe de révision.
• Opting-down : une fondation exemptée de l'obligation de désigner un organe de révision est libre, pour des raisons internes, de procéder volontairement à une révision qui ne répond pas aux exigences légales en matière de qualification professionnelle (agrément) et d'indépendance du réviseur. Une telle révision n'est pas considérée comme une révision au sens de la loi ; par conséquent, l'organe de révision n'est pas inscrit au registre du commerce.
• Opting-in : l'autorité de surveillance des fondations peut
  • révoquer à tout moment l'exemption de l'obligation de désigner un organe de révision si les conditions requises pour l'exemption ne sont plus remplies ;
  • exiger une révision si celle-ci est nécessaire pour évaluer de manière fiable la situation patrimoniale et de revenus de la fondation. L'organe de révision doit être inscrit au registre du commerce.
• Opting-up :
  • l'autorité de surveillance des fondations peut à tout moment exiger un contrôle ordinaire au lieu d'un contrôle restreint si cela est nécessaire pour évaluer de manière fiable la situation patrimoniale et les résultats de la fondation (art. 83b, al. 4, CC).
  • Le conseil de fondation peut à tout moment décider de faire procéder volontairement à une révision ordinaire au lieu d'un contrôle restreint.

Les agréments de l'ASR sont octroyés sur la base de caractéristiques individuelles (ad personam) et ne peuvent en principe pas être transférés à d'autres entreprises de révision.

Exception en cas de restructuration         
Dans le cadre d'une restructuration (fusion, scission, transformation, transfert de patrimoine), un transfert est possible sous certaines conditions (art. 21a, al. 2, OSRev) si :

• le transfert repose sur un transfert de l'activité de révision correspondante,
• l'entreprise reprenante remplit les conditions d'agrément,
• le transfert est préalablement approuvé par l'ASR.

La vente d'un agrément ou d'une approbation rétroactive n'est pas autorisée.

Remarque : 
Les restructurations varient considérablement. Il est recommandé de prendre contact avec l'ASR à un stade précoce. 
Les restructurations sont en outre soumises à des émoluments et à une obligation d'annonce.

Conformément à l'art. 730a, al. 2, CO, lors d'un contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision ne peut exercer le même mandat pendant plus de sept ans. La reprise du mandat n'est admissible qu'après une interruption de trois ans (phase de « cooling-off »). Pendant la phase de « cooling-off », toute participation à des services de révision de ce mandat est interdite.

But de l'obligation de rotation        
L'obligation légale de rotation vise à réduire les risques pouvant résulter d'une trop grande familiarité personnelle ou d'une relation de confiance excessive entre le client contrôlé et le réviseur.

Étendue de l'interdiction d'exercer
La loi ne se prononce que sur l'activité en tant que réviseur responsable. Elle ne réglemente pas explicitement la question de savoir si d'autres tâches ou opérations de contrôle peuvent être assumées dans le cadre du même mandat pendant la phase de « cooling-off » d'au moins trois ans. Toutefois, une interdiction correspondante découle du but de la disposition, de sorte qu'aucune autre activité n'est en principe admissible dans le cadre du mandat concerné. Les directives d'EXPERTsuisse relatives à l'indépendance (version du 18 septembre 2025) précisent la portée de l'interdiction d'exercer comme suit :

• Aucune participation à des services de révision           
  L'ancien réviseur responsable ne doit apporter aucune contribution, de quelque nature que ce soit, aux services de révision pour le mandat concerné durant la phase de « cooling-off ». Cela exclut en particulier toute activité en tant que personne chargée du contrôle qualité de la mission (Engagement Quality Control Reviewer).
  Conformément à l'art. 55 des Directives sur l'indépendance, aucune influence ne doit être exercée sur les services de révision du mandat concerné durant la phase de « cooling-off ».
  
• Particularités pour les sociétés faisant appel au public            
  Lors de contrôles ordinaires de sociétés faisant appel au public, les obligations de rotation ne s'appliquent pas seulement au réviseur responsable, mais à l'ensemble des réviseurs responsables qui prennent des décisions importantes ou procèdent à des appréciations significatives sur des faits essentiels du contrôle des comptes annuels ou consolidés (cf. art. 56, al. 1, let. a-c des Directives sur l'indépendance).
  Dans ce cas, la phase de « cooling-off » est généralement de cinq ans (art. 56, al. 3, let. a des Directives sur l'indépendance).

Que sont les sociétés cotées en bourse ?

Sont notamment considérées comme des sociétés faisant appel au public les sociétés qui :

• ont des titres de participation (art. 3, let. a, ch. 1, LSFIN) ou
• des emprunts par obligations (art. 3, let. a, ch. 7, LSFIN) cotés en bourse (art. 727, al. 1, ch. 1, let. a et b, CO).

Le terme « bourse » englobe-t-il également les bourses étrangères ?

Oui, la notion de bourse au sens du droit de la révision englobe à la fois les bourses suisses et étrangères :

Bourse suisse          
Est considérée comme une bourse suisse l'institution de négociation multilatérale de valeurs mobilières sur laquelle des valeurs mobilières sont cotées. Elle doit en outre disposer d'une autorisation de la FINMA. Son but est l'échange simultané d'offres entre plusieurs participants ainsi que la conclusion de contrats selon des règles non discrétionnaires (art. 26, let. b, LIMF).

Les définitions suivantes s'appliquent :

• Négoce multilatéral : il permet de réunir les intérêts d'un grand nombre de participants à l'achat et à la vente de valeurs mobilières ou d'autres instruments financiers au sein du système de négoce en vue de la conclusion d'un contrat (art. 22 OIMF).
• Règles non discrétionnaires : tel est le cas lorsque la plateforme de négociation ne dispose d'aucune marge d'appréciation lors de la confrontation des offres et que la conclusion du contrat s'effectue selon des règles clairement définies par le système de négociation (art. 23 OIMF).

Établissements étrangers   
Dans le cas des établissements étrangers, l'ASR décide au cas par cas s'ils sont considérés comme des bourses ou non.

L'importance de la cotation

Pour être qualifiée de société faisant appel au public, il est déterminant de savoir si les titres de participation d'une société sont cotés en bourse dans un segment de marché spécifique.

• Qu'est-ce qui est considéré comme une cotation ? L'admission d'une valeur mobilière au négoce sur une bourse selon une procédure standardisée au cours de laquelle les exigences fixées par la bourse à l'égard de l'émetteur et de la valeur mobilière sont examinées (art. 2, let. f, LIMF).
• Ce qui n'est pas une cotation : dans la mesure où des titres sont admis au négoce sans le concours de l'émetteur et sans obligations ultérieures pour celui-ci, il n'y a pas de cotation.

Conséquences pour la révision : en l'absence de cotation, les émetteurs ne constituent pas des sociétés faisant appel au public. Ils ne doivent donc pas être révisés par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État (art. 727b CO).

Risques liés au « marché libre »   
Là encore, il convient de déterminer au cas par cas s'il y a cotation. Une prudence particulière s'impose pour les sociétés ayant leur siège en Suisse dont les titres sont négociés sur un segment dit de « marché libre » (Freiverkehr) d'une institution étrangère.

Conséquences possibles en cas d'examen insuffisant par l'organe de révision :

• Révision sans agrément : en cas d'examen insuffisant par l'organe de révision, il existe un risque que celui-ci effectue un contrôle (restreint) d'une société faisant appel au public sans disposer de l'agrément nécessaire en tant qu'entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État.
• Validité juridique : les tribunaux civils compétents doivent, le cas échéant, décider si, dans ces circonstances, le choix de l'organe de révision et les rapports de révision établis sont valables juridiquement.

Obligations et emprunts par obligations

Les obligations sont des parts d'un prêt global assorties de conditions uniformes (art. 3, let. a, ch. 7, LSFin). Il s'agit de valeurs mobilières (art. 3, let. b, LSFin).

Conditions requises pour les emprunts par obligations

Toutes les obligations ne sont pas considérées comme des emprunts par l'art. 727, al. 1, ch. 1, let. b, CO. Sont considérés comme des emprunts par obligations :

• les valeurs mobilières au sens de l'art. 3, let. b, LSFin et de l'art. 2, let. b, LIMF : obligations standardisées et propres à être diffusées en grand nombre sur le marché,
• les obligations pour lesquelles il existe une obligation de publier un prospectus.

Quand les valeurs mobilières sont-elles considérées comme « standardisées et propres à être diffusées en grand nombre sur le marché » ?

Lorsqu'elles (art. 2, al. 1, OIMF) :

• sont structurées et fractionnées de la même façon et offertes au public, ou
• sont placées auprès de plus de 20 clients

Quand l'obligation de publier un prospectus s'applique-t-elle ?

Sont soumis à l'obligation de publier un prospectus (art. 35, al. 1, LSFin) :

• quiconque présente en Suisse une offre au public pour l'acquisition de valeurs mobilières ; ou
• quiconque sollicite l'admission de valeurs mobilières au négoce sur une plateforme de négociation au sens de l'art. 26, let. a, LIMF (une bourse).

Les exceptions à la publication d'un prospectus sont énumérées aux art. 36 à 38 LSFin.