Contrôle restreint ou contrôle ordinaire ?

  • Entreprises de révision

Valeurs seuils pour le contrôle ordinaire

Une société doit faire vérifier ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes consolidés (art. 727, al. 1, ch. 3, CO) au contrôle ordinaire d'un organe de révision lorsqu'elle dépasse deux des trois valeurs suivantes au cours de deux exercices successifs :

  • total du bilan de 20 millions de francs
  • chiffre d'affaires de 40 millions de francs
  • 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle

Les valeurs déterminantes sont respectivement celles de l'année de rapport en cours et de l'exercice précédant immédiatement. Pour l'exercice n, il faut donc se baser sur les chiffres des exercices n (exercice en cours) et n-1 (exercice précédent).

Conditions pour la réalisation d'un contrôle restreint

Si les conditions pour un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société doit soumettre ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision (art. 727a, al. 1, CO).

Conditions pour renoncer à un organe de révision (opting-out)

Une société peut renoncer à la révision restreinte (opting-out) si :

  • elle n'emploie pas plus de dix personnes à plein temps en moyenne annuelle
  • tous les actionnaires consentent à l'opting-out

La renonciation ne s'applique qu'aux exercices futurs et doit être déclarée au registre du commerce avant le début de l'exercice. L'opting-out rétroactif n'est donc pas possible.

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Un agrément de l'ASR peut-il être transféré à une autre entreprise de révision ?

Les agréments de l'ASR sont octroyés sur la base de caractéristiques individuelles (ad personam) et ne peuvent en principe pas être transférés à d'autres entreprises de révision.

Exception en cas de restructuration         
Dans le cadre d'une restructuration (fusion, scission, transformation, transfert de patrimoine), un transfert est possible sous certaines conditions (art. 21a, al. 2, OSRev) si :

  • le transfert repose sur un transfert de l'activité de révision correspondante,
  • l'entreprise reprenante remplit les conditions d'agrément,
  • le transfert est préalablement approuvé par l'ASR.

La vente d'un agrément ou d'une approbation rétroactive n'est pas autorisée.

Remarque : 
Les restructurations varient considérablement. Il est recommandé de prendre contact avec l'ASR à un stade précoce. 
Les restructurations sont en outre soumises à des émoluments et à une obligation d'annonce.

Obligation de rotation : quelle interdiction d'activité s'applique pendant la phase de « cooling-off » ?

Conformément à l'art. 730a, al. 2, CO, lors d'un contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision ne peut exercer le même mandat pendant plus de sept ans. La reprise du mandat n'est admissible qu'après une interruption de trois ans (phase de « cooling-off »). Pendant la phase de « cooling-off », toute participation à des services de révision de ce mandat est interdite.

But de l'obligation de rotation        
L'obligation légale de rotation vise à réduire les risques pouvant résulter d'une trop grande familiarité personnelle ou d'une relation de confiance excessive entre le client contrôlé et le réviseur.

Étendue de l'interdiction d'exercer
La loi ne se prononce que sur l'activité en tant que réviseur responsable. Elle ne réglemente pas explicitement la question de savoir si d'autres tâches ou opérations de contrôle peuvent être assumées dans le cadre du même mandat pendant la phase de « cooling-off » d'au moins trois ans. Toutefois, une interdiction correspondante découle du but de la disposition, de sorte qu'aucune autre activité n'est en principe admissible dans le cadre du mandat concerné. Les directives d'EXPERTsuisse relatives à l'indépendance (version du 18 septembre 2025) précisent la portée de l'interdiction d'exercer comme suit :

  • Aucune participation à des services de révision           
    L'ancien réviseur responsable ne doit apporter aucune contribution, de quelque nature que ce soit, aux services de révision pour le mandat concerné durant la phase de « cooling-off ». Cela exclut en particulier toute activité en tant que personne chargée du contrôle qualité de la mission (Engagement Quality Control Reviewer).
    Conformément à l'art. 55 des Directives sur l'indépendance, aucune influence ne doit être exercée sur les services de révision du mandat concerné durant la phase de « cooling-off ».
  • Particularités pour les sociétés faisant appel au public            
    Lors de contrôles ordinaires de sociétés faisant appel au public, les obligations de rotation ne s'appliquent pas seulement au réviseur responsable, mais à l'ensemble des réviseurs responsables qui prennent des décisions importantes ou procèdent à des appréciations significatives sur des faits essentiels du contrôle des comptes annuels ou consolidés (cf. art. 56, al. 1, let. a-c des Directives sur l'indépendance).
    Dans ce cas, la phase de « cooling-off » est généralement de cinq ans (art. 56, al. 3, let. a des Directives sur l'indépendance).
Des réviseurs agréés peuvent-ils exercer au sein d'une entreprise disposant d'un agrément en qualité d'expert-réviseur ?

Oui, cela est admissible sous certaines conditions.

En principe, tous les réviseurs responsables doivent disposer d'un agrément correspondant à celui de l'entreprise de révision (art. 6, al. 1, let. c, LSR).

Toutefois, si une entreprise agréée en tant qu'expert-réviseur ou une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État effectue un contrôle restreint auprès d'une petite société, la révision peut également être dirigée par une personne qui dispose seulement d'un agrément en qualité de réviseur.

En revanche, cela n'est pas admissible pour les contrôles ordinaires : dans ces cas, les réviseurs responsables doivent impérativement disposer d'un agrément en qualité d'expert-réviseur.